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2006年6月30日 (金)

株式の非公開化 &d

株式の非公開化は、企業統治の面でデモクラシーの停止を意味する。株式市場を通じたデモクラシーの未成熟さを考慮すれば、非公開化を否定すべきではないが、一定のルールを設けていくことが望まれる。

会社の利害関係者の中で、株主は株主総会を通じてもっとも基本的な意思決定権を持つ。公開会社(*1)(上場会社)は"public company"であり、誰もがその株主になれる。その意味で、公開会社は企業統治の面でデモクラシー(民主制)なのだ。

株式の非公開化にはいろいろなケースがあるが、経営陣による買収(MBO)の場合は、デモクラシーから独裁制・寡頭制に移行するようなものだ。MBOによる非公開化は、前向きな事業の再構築(リストラクチャリング)の必要性が理由として挙げ、再公開(再上場)を想定しているようだが、これは有事に際して、デモクラシーを一時停止するようなものだろう。

基本的には、一時停止しなくてもよいように、株式市場を通じたデモクラシーの成熟度を高めていくことが大切だが、そこに限界があるならば、デモクラシーを停止するときのルールをきちんと整備すべきだ。

本当に非公開化しなくてはならないかどうか、「有事」の経営を誰が行うのか、「有事」かどうかをどういう手続きで判断するのか、といったことをきちんと定めていく必要がある。

例えば、経営陣がMBOを目的としたTOB(株式の公開買い付け)を実施する場合、第三者が代替的なTOBを仕掛けるための時間的な余裕を設けるというような規定が考えられる。そうでなければ、一般株主はTOB価格に織り込まれたプレミアムと引き換えに、株主としての権利を放棄する以外に、事実上道がないからだ。

*1: 「公開会社」は一般的な用語で用いている。5月に施行された「会社法」が別の定義をしたせいで意味がややこしくなってしまったのだが、ここでは従来の一般的な意味で用いている。

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